Roberta Rodrigues Nonato Madureira*
O caso da Americanas continua suscitando dúvidas entre operadores do mercado financeiro, investidores, acionistas e especialistas em direito e governança corporativa.
Admitindo que as inconsistências contábeis comunicadas ao mercado em 11/01/2023 sejam realmente procedentes, temos que colocar em evidência as falhas de governança não só da Diretoria Executiva, como também do Conselho de Administração e outros órgãos de apoio, como os Conselhos Fiscal e de Auditoria.
Empresa de capital aberto
A Americanas é uma empresa de capital aberto, listada na bolsa de valores, o que a faz ter altos padrões de governança, controles internos e gerenciamento de riscos, muito mais robustos do que qualquer outra empresa, até mesmo as sociedades anônimas de capital fechado.
Além do mais, a mesma está listada no segmento de Novo Mercado da bolsa. E o que isto quer dizer? Só é listada neste segmento as companhias que têm altos padrões de governança e compliance, existindo, inclusive, um manual no qual a empresa precisa comprovar que atende aos requisitos ali exigidos.
Não sendo o bastante, a Americanas compõe ainda, a carteira Easy B3, que nada mais é que a carteira de sustentabilidade. Para se tornar uma empresa listada nesta carteira, a mesma precisa se submeter a um processo específico conduzido pela bolsa de valores.
ESG e governança corporativa
Dito isso, quando olhamos sob a perspectiva do ESG, em específico o “G” de governança, o que se esperava é que a companhia tivesse padrões contábeis íntegros e éticos, seja em suas demonstrações financeiras, seja nos seus controles internos. Em não havendo isso, o fato em si nos leva a uma conclusão secundária de que, se as inconsistências contábeis vêm sendo construídas desde exercícios fiscais anteriores ao ano de 2022, aparentemente as técnicas e procedimentos de auditoria empregados não foram eficazes para detecção dos vícios nas Demonstrações Financeiras.
Diligência
Certamente, o que podemos esperar é uma diligência detalhada, a ser conduzida por um Comitê Independente para apurar as circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências contábeis, elucidando o ocorrido, inclusive, as fragilidades nos sistemas de controles internos/Governança, atribuindo ao final as respectivas responsabilidades.
Mas a reflexão que eu quero deixar ao final é: Não tem valor algum: Código de Conduta, Canal de Denúncias, Políticas e Procedimentos, treinamentos, bem como comunicação interna para incentivar a conduta ética, com lindos materiais, palestras com celebridades, brindes inovadores, games etc., se tudo isso de fato não facilitar a criação e manutenção da Cultura de Integridade, GRC e ESG.
Cultura sim é o objetivo! Ela que precisa ser perseguida e incorporada ao negócio.
Leia outro artigo da autora:
Roberta Rodrigues Nonato Madureira: Advogada formada em Direito pela Fumec, Pós-Graduada em Direito Processual pela PUC Minas e em Gestão com ênfase em Negócios pela Fundação Dom Cabral. Head e Sócia do Departamento de Proteção de Dados no Leonardo Naves Direito de Negócios. Membro das comissões de Compliance e Proteção de Dados da OAB/MG, bem como membro da comissão de Direito, Inovação e Tecnologia da 13ª Subseção da OAB/MG (Uberlândia). Membro do comitê Compliance Women Committee. Pesquisadora voluntária do DTIBR – Centro de Pesquisa em Direito, Tecnologia e Inovação em parceria com a UFMG.
